Estatutos – Capítulo IV

GOBIERNO DE LA FUNDACIÓN

Sección 1ª

 EL PATRONATO

Artículo 10º.- Naturaleza.

1. El Patronato es el órgano de gobierno, representación y administración de la Fundación, que ejercerá las funciones que le corresponden, con sujeción a lo dispuesto en el ordenamiento jurídico y en los presentes Estatutos.
2. Corresponde al Patronato cumplir los fines fundacionales y administrar con diligencia los bienes y derechos que integran el patrimonio de la Fundación, manteniendo plenamente el rendimiento y utilidad de los mismos.

Artículo 11º.- Derechos y obligaciones de los patronos.

1. En su actuación, los patronos deberán ajustarse a lo preceptuado en la legislación vigente y en estos Estatutos.
2. Los patronos deberán desempeñar el cargo con la diligencia de un representante leal.
3. Los Patronos deberán guardar la debida confidencialidad acerca de las deliberaciones del Patronato y la Comisión Ejecutiva regulada en el artículo 22 de los presentes Estatutos.
4. Los patronos ejercitarán sus facultades con independencia, sin trabas ni limitaciones. En consecuencia, no podrá imponérseles en la adopción de sus resoluciones o acuerdos de todo género la observancia de otros requisitos que los expresamente dispuestos en estos Estatutos o los establecidos con carácter de derecho necesario en el ordenamiento jurídico.
5. Entre otras, son obligaciones de los patronos hacer que se cumplan los fines de la Fundación, concurrir a las reuniones a las que sean convocados, mantener en buen estado de conservación y producción los bienes y valores de la Fundación.
6. Los patronos responderán solidariamente frente a la Fundación de los daños y perjuicios que causen por actos contrarios a la Ley o los estatutos o por los realizados sin la diligencia de un representante leal. Quedarán exentos de responsabilidad quienes se opusieran expresamente al acuerdo determinante de la misma o no hubiesen participado en su adopción.
7. Los patronos estarán obligados a promover ante el Registro de Fundaciones de la Comunidad de Madrid la inscripción, en plazo, de cuantos actos resulten obligados y solicitar del Protectorado las autorizaciones que legalmente sean exigibles.

Artículo 12º.- Gratuidad del cargo de patrono y régimen de contratación de los patronos con la Fundación.

1. Los cargos en el Patronato serán de confianza y honoríficos.
2. En consecuencia, sus titulares los desempeñarán gratuitamente sin devengar, por su ejercicio, retribución alguna. Sin embargo, tendrán derecho al reembolso de los gastos de desplazamiento que hubieren de efectuar para asistir a las reuniones del Patronato y de cuantos otros se les causen en el cumplimiento de cualquier actividad que se les encomiende a nombre o en interés de la Fundación, siempre que estén debidamente justificados documentalmente.
3. Los patronos podrán contratar con la Fundación, ya sea en nombre propio o de un tercero, previa autorización del Protectorado.

Artículo 13º.- Composición del Patronato, designación y mandato de los patronos.

1. El Patronato estará constituido por un mínimo de tres y un máximo de quince patronos, sin perjuicio de las facultades específicamente reservadas a los “Patronos vitalicios con derecho a sustitución” en los presentes Estatutos.
2. El primer Patronato es el designado por las fundadoras en la escritura pública de constitución.
3. Las fundadoras nombrarán en el acto de constitución de la Fundación dos Patronos vitalicios que tendrán individualmente el derecho a nombrar libremente por actos intervivos o mortis causa a otro Patrono vitalicio que les sustituya. Los sustitutos tendrán a su vez el mismo derecho de sustitución. Estos Patronos son designados en los presentes Estatutos como los “Patronos vitalicios con derecho a sustitución”.

Con independencia de lo anterior podrá haber otros Patronos vitalicios designados por las fundadoras o por los “Patronos vitalicios con derecho a sustitución”, de mutuo acuerdo, que carecerán de dicho derecho a sustitución.

Cuando un “Patrono vitalicio con derecho a sustitución” hubiera por cualquier causa haber cesado en su condición sin haber designado a su sustituto, el otro “Patrono vitalicio con derecho a sustitución” deberá proceder a dicha designación entre personas familiares del Patrono vitalicio a sustituir. En su defecto, dicha designación la deberán efectuar los otros Patronos Vitalicios por acuerdo mayoritario.

4. El nombramiento y reelección, en su caso, de los demás Patronos no vitalicios corresponderá al Patronato.
5. Podrán ser patronos las personas físicas, a título personal o por razón de un cargo, y también las personas jurídicas, en cuyo caso deberán designar a la persona física que la represente. Para ejercer como patrono se deberá tener plena capacidad de obrar y no estar inhabilitado para el ejercicio de cargos públicos.
6. El cargo de patrono que recaiga en persona física deberá ejercerse personalmente. No obstante, podrá actuar en su nombre y representación otro patrono por él designado; esta actuación será siempre para actos concretos y deberá ajustarse a las instrucciones que, en su caso, el representado formule por escrito.
7. En el supuesto de patronos llamados a ejercer esa función por razón de su cargo, podrá actuar en su nombre la persona a la que corresponda su sustitución o aquella en la que se delegue expresamente.
8. Salvo en el caso de Patronos Vitalicios, la duración del mandato de los patronos, incluso en el caso de reelección será de cinco años, a contar desde su nombramiento, no produciéndose su cese hasta la celebración de la primera reunión posterior al transcurso del expresado plazo. Los Patronos podrán ser reelegidos un número indefinido de veces.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, cuando se proceda a la ampliación del Patronato y sean designados a la vez más de dos Patronos no Vitalicios, la mitad de ellos, si el número de Patronos designados es par, y la mitad más uno, si el número es impar, cesarán excepcionalmente a los tres años de su nombramiento, pudiendo ser reelegidos un número indefinido de veces por el periodo a que alude el párrafo anterior.

Los Patronos que en virtud de las previsiones del párrafo precedente hayan de cesar excepcionalmente a los tres años serán designados mediante sorteo que se celebrará en cualquier reunión del Patronato que se celebre con anterioridad a dicho plazo.

En el supuesto de patronos que hayan sido nombrados por razón de su cargo o por cumplir una determinada condición, su mandato durará lo que duren en el cargo o condición por el que hayan sido designados.

Artículo 14º.- Aceptación del cargo de patrono.

1. Los patronos entrarán a ejercer sus funciones después de haber aceptado expresamente el cargo para el que han sido nombrados, en documento público, en documento privado con firma notarialmente legitimada, por comparecencia personal ante el Encargado del Registro de Fundaciones o por cualquier medio válido en derecho que deje constancia fidedigna. A este respecto, la aceptación se podrá hacer ante el Patronato, documentándose mediante certificado, expedido por el Secretario con firma legitimada ante notario y visto bueno del Presidente o patrono que le sustituya.
2. Cuando los patronos sean personas jurídicas aceptarán el cargo mediante acuerdo de su órgano competente, quién designará una o varias personas físicas que le representen.
3. El Patronato solicitará la inscripción de las aceptaciones en el Registro de Fundaciones, en el plazo previsto legalmente.

Artículo 15º.- Cese y sustitución de patronos.

1. Los patronos cesarán por las siguientes causas:
2. Por muerte o declaración de fallecimiento, así como por extinción de la persona jurídica.
3. Por incapacidad, inhabilitación o incompatibilidad de acuerdo con lo establecido en la Ley.
4. Por cese en el cargo por razón del cual fueron nombrados miembros del Patronato.
5. Por no desempeñar el cargo con la diligencia de un representante leal, si así se declara en resolución judicial.
6. Por resolución judicial que acoja la acción de responsabilidad por los daños y perjuicios que causen por actos contrarios a la Ley o a los Estatutos o por los realizados negligentemente.
7. Por el transcurso del período de su mandato si fueron nombrados por un determinado tiempo.
8. Por el transcurso del plazo de seis meses desde el otorgamiento de la escritura pública fundacional sin haber instado la inscripción en el Registro de Fundaciones de la Comunidad de Madrid.
9. Por renuncia, que podrá llevarse a cabo por cualquiera de los medios y mediante los trámites previstos para la aceptación.
10. El Patronato solicitará la inscripción del cese y la sustitución de los patronos en el Registro de Fundaciones de la Comunidad de Madrid, en el plazo previsto legalmente.

Artículo 16º.- Cargos en el Patronato.

1. Son cargos del Patronato de la Fundación, los siguientes:

• Presidente
• Vicepresidente
• Secretario

La persona que ejerza el cargo de Secretario podrá no ser patrono, en cuyo caso, tendrá voz pero no voto.

2. Salvo en el caso de Patronos Vitalicios, el nombramiento de cargos se hará por acuerdo del Patronato, adoptado por mayoría de los votos de los Patronos presentes o representados en la reunión y el voto favorable de, al menos, un Patrono Vitalicio.
3. El Patronato solicitará la inscripción de la aceptación, sustitución y cese de cargos al Registro de Fundaciones de la Comunidad de Madrid, en el plazo previsto legalmente.
4. La duración de los cargos de Presidente, Vicepresidente, Secretario, dentro del Patronato será de tres años, sin perjuicio de su reelección por un número indefinido de veces.

Artículo 17º.- Atribuciones del Presidente.

Al Presidente le corresponde ostentar la representación del Patronato y de la Fundación ante toda clase de personas, autoridades y entidades públicas o privadas; convocar a las reuniones del Patronato, presidirlas, dirigir sus debates y, en su caso, ejecutar los acuerdos, salvo cuando en ellos se designe a otra persona para este último cometido, y sin perjuicio de lo dispuesto en estos Estatutos sobre la Comisión Ejecutiva, estando obligado a convocar las reuniones siempre que lo soliciten por escrito y con indicación de los asuntos a tratar una tercera parte al menos de sus componentes o cualquiera de los “Patronos Vitalicios con derecho a sustitución”. De no proceder a la convocatoria sin causa justificada en el plazo de quince días, para su celebración en los quince días inmediatos siguientes, la Comisión Ejecutiva, el Vicepresidente o, en su defecto, el Patrono más antiguo o el de más edad o cualquiera de los “Patronos Vitalicios con derecho a sustitución” podrán efectuar dicha convocatoria en los mismos términos.

Artículo 18º.- Atribuciones del Vicepresidente.

Al Vicepresidente le corresponde sustituir provisionalmente al Presidente en casos de fallecimiento, enfermedad, incapacidad física o ausencia del mismo.

En los mismos supuestos el Vicepresidente será sustituido por el patrono más antiguo o de mayor edad si la antigüedad de ambos fuera la misma.

Cuando sean varios los Vicepresidentes se seguirá el orden de preferencia entre ellos para las sustituciones.

Artículo 19º.- Atribuciones del Secretario.

Corresponde al Secretario la certificación de los acuerdos del Patronato, la custodia de toda la documentación perteneciente a la Fundación, levantar las actas correspondientes a las reuniones del Patronato, expedir las certificaciones e informes que sean necesarios con el visto bueno del Presidente, y todas aquellas que expresamente se le encomienden.

En caso de vacante, ausencia, imposibilidad física del Secretario sus funciones serán desarrolladas provisionalmente por el Patrono de menor edad.

Artículo 20º.- Facultades del Patronato.

1. La competencia del Patronato se extiende a todo lo que concierne al gobierno y administración de la Fundación, sin excepción alguna, y a la resolución de todas las incidencias legales y circunstanciales que ocurriesen.
2. Sin perjuicio de las preceptivas autorizaciones del Protectorado o comunicaciones al mismo que, en su caso, legalmente procedan, serán atribuciones y facultades del Patronato las siguientes:

• Ejercer la alta inspección, vigilancia y orientación de la labor de la Fundación y aprobar los planes de gestión y programas periódicos de actuación de la misma.
• Aprobar el Plan de Actuación y las Cuentas Anuales que hayan de ser presentadas al Protectorado.
• Fijar las líneas generales sobre la distribución y aplicación de los fondos disponibles entre las finalidades de la Fundación.
• Seleccionar a los beneficiarios de las prestaciones fundacionales, sin perjuicio del deber de abstención de los Patronos en los supuestos previstos legalmente para asegurar su imparcialidad.
• Interpretar y desarrollar los Estatutos y, en su caso, acordar la modificación de los mismos, siempre que resulte conveniente a los intereses de la Fundación y a la mejor consecución de sus fines.
• Cambiar el domicilio de la Fundación y acordar la apertura y cierre de sus Delegaciones, mediante la oportuna modificación estatutaria.
• Adoptar acuerdos sobre la extinción o fusión de la Fundación en los casos previstos y con las formalidades exigidas por la ley.
• Nombrar apoderados generales o especiales o delegar sus facultades en uno o más patronos, sin que puedan ser objeto de apoderamiento o delegación la aprobación de las cuentas y del plan de actuación, la modificación de los estatutos, la fusión y la extinción de la Fundación, así como aquellos actos que requieran autorización del Protectorado.
• Acordar la adquisición, enajenación y gravamen -incluidas hipotecas, prendas o anticresis- de bienes inmuebles, suscribiendo los correspondientes contratos.
• Aceptar las adquisiciones de bienes o de derechos para la Fundación o para el cumplimiento de un fin determinado de los comprendidos en el objeto de la Fundación, siempre que libremente estime que la naturaleza y cuantía de los bienes o derechos adquiridos es adecuada o suficiente para el cumplimiento del fin al que se han de destinar los mismos bienes o derechos, sus rentas o frutos.
• Concertar operaciones financieras de todo tipo con entidades públicas o privadas, incluso préstamos y créditos, así como afianzar a terceros.
• Decidir sobre la adquisición y enajenación de los valores mobiliarios que puedan componer la cartera de la Fundación.
• Cobrar y percibir las rentas, frutos, dividendos, intereses, utilidades y cualesquiera otros productos y beneficios de los bienes que integran el patrimonio de la Fundación, así como cuantas cantidades le sean debidas a ésta por cualquier título o persona, física o jurídica.
• Ejercitar los derechos de carácter político y económico que correspondan a la Fundación como titular de acciones y demás valores mobiliarios de su pertenencia y en tal sentido concurrir, deliberar y votar, como a bien tenga, mediante la representación que acuerde, en las Juntas Generales, Asambleas, Sindicatos, Acciones y demás organismos de las respectivas Compañías o entidades emisoras, haciendo uso de todas las facultades jurídicas atribuidas al referido titular, concertando, otorgando y suscribiendo los actos, contratos, convenios, proposiciones y documentos que juzgue convenientes.
• Efectuar todos los pagos necesarios, incluso los de dividendos pasivos y los de los gastos precisos para recaudar, administrar y proteger los fondos con que cuente en cada momento la Fundación.
• Acordar la realización de las obras que estime conveniente para los fines propios de la Fundación, y contratar los servicios y los suministros de todas clases, cualesquiera que fuese su calidad e importancia, pudiendo con absoluta libertad utilizar cualquier procedimiento para ello, tanto el de adquisición directa como el de subasta o el de concurso, sin necesidad de autorización alguna.
• Ejercitar todos los derechos, acciones y excepciones, siguiendo por todos sus trámites, instancias, incidencias y recursos cuantos procedimientos, expedientes, reclamaciones y juicios competan o interesen a la Fundación y otorgando al efecto los poderes que estime necesarios, incluida la absolución de posiciones y el juicio de revisión.
• Ejercer, en general, todas las funciones de disposición, administración, conservación, custodia y defensa de los bienes de la Fundación, con sometimiento, en todo caso, a las prescripciones legales.

Artículo 21.- Reuniones y adopción de acuerdos.

1. El Patronato se reunirá, al menos, dos veces al año y tantas veces como sea preciso para la buena marcha de la Fundación.

2. Las reuniones del Patronato serán convocadas por su Secretario, por orden del Presidente, bien a iniciativa propia, bien cuando lo solicite, al menos, la tercera parte del número total de los miembros del Patronato o cualquiera de los “Patronos Vitalicios con derecho a sustitución”. En estos casos, la solicitud de convocatoria dirigida al Presidente se hará por escrito y con indicación de los asuntos a tratar.

En estos casos, de no procederse (por el Presidente) a la convocatoria de la reunión sin causa justificada en el plazo de quince días, para su celebración en los quince días inmediatos siguientes, la Comisión Ejecutiva, el Vicepresidente o, en su defecto, el Patrono más antiguo o el de más edad o cualquiera de los “Patronos Vitalicios con derecho a sustitución” podrán efectuar dicha convocatoria en los mismos términos.

3. La convocatoria recogerá el lugar, la fecha y la hora de la reunión y su orden del día. Se remitirá a todos los patronos con, al menos, quince días de antelación a la fecha de su celebración, mediante cualquier procedimiento, incluidos los medios informáticos, electrónicos o telemáticos, que permita acreditar su recepción por los destinatarios.

No será necesaria convocatoria previa, y el Patronato quedará válidamente constituido, cuando esté presentes o representados todos los patronos y acepten por unanimidad celebrar la reunión.

4. La reunión del Patronato podrá prorrogarse en una o en varias sesiones cuando éste así lo acuerde, a propuesta de su Presidente.
5. El Patronato quedará válidamente constituido cuando concurran, entre presentes y representados, al menos, la mitad más uno de sus patronos, y estén presentes el Presidente y el Secretario o las personas a las que corresponda su sustitución.
6. El Patronato adoptará sus acuerdos por mayoría de los votos de los patronos presentes o representados en la reunión, excepto cuando estos Estatutos o la legislación vigente establezcan mayorías cualificadas.

El Presidente tendrá voto de calidad en caso de empate.

7. Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, los acuerdos que a continuación se indican requerirán además de mayoría de los votos de los patronos presentes o representados en la reunión, los siguientes votos favorables:

• la modificación de los Estatutos de la Fundación o de la Carta Fundacional y la fusión o extinción de la Fundación requerirán el voto favorable de, al menos, dos Patronos vitalicios.
• El nombramiento, cese y reelección de los Patronos requerirá el voto favorable de, al menos, un Patrono vitalicio.

9. El patrono se abstendrá de ejercer el derecho de voto cuando se trate de adoptar un acuerdo por el que:
   a)  Se establezca una relación contractual entre la Fundación y el patrono, su representante, sus familiares hasta el cuarto grado inclusive, o su cónyuge o persona ligada con análoga relación de afectividad.
   b) Se fije una retribución por sus servicios prestados a la Fundación distintos de los que implica el desempeño de las funciones que le corresponden como miembro del Patronato.
   c)  Se entable la acción de responsabilidad contra él.
10. De las reuniones del Patronato se levantará acta por el Secretario, que deberá ser sometida a la aprobación de todos los miembros presentes en las mismas.

Las actas se aprobarán en la misma o en la siguiente sesión; no obstante, el Secretario podrá emitir certificación sobre los acuerdos específicos que se hayan adoptado, sin perjuicio de la ulterior aprobación del acta. En las certificaciones de acuerdos adoptados emitidas con anterioridad a la aprobación del acta se hará constar expresamente tal circunstancia.

El acta se transcribirá al Libro de Actas y será firmada por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.

Sección 2ª

LA COMISIÓN EJECUTIVA

Artículo 22. La Comisión Ejecutiva.

1.Composición, designación y mandato de los miembros.

Podrá constituirse una Comisión Ejecutiva formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros que necesariamente deberán ser Patronos, que ejercerá las facultades que los presentes Estatutos le confieren.

La Comisión Ejecutiva estará presidida por el Presidente del Patronato. El resto de sus miembros serán designados por el Patronato a propuesta del Presidente.

La duración del mandato de sus miembros será de tres años, sin perjuicio de su reelección por un número indefinido de veces.

2.Facultades.

La Comisión Ejecutiva ejercerá las facultades que los presentes Estatutos le confieren, con independencia de las delegaciones de facultades que conforme a los presentes Estatutos se podrán realizar en favor de uno o varios Patronos con carácter mancomunado o solidario y los apoderamientos en favor de cualquier persona.

La aprobación de los presupuestos, de las cuentas anuales y de los actos que excedan la gestión y la administración corriente de la Fundación no podrán ser objeto de delegación. Tampoco podrán ser objeto de delegación aquellos actos que requieran la autorización del Protectorado.

La Comisión Ejecutiva tendrá a su cargo el seguimiento y ejecución de los acuerdos del Patronato, el ejercicio de las facultades delegadas por el Patronato y, en general, llevar la supervisión de la gestión y administración corriente de la Fundación, dirigir e impulsar el desarrollo y cumplimiento de los asuntos ordinarios y formular o proponer estudios o propuestas relacionadas con el mejor cumplimiento de los fines de la Fundación.

La Comisión Ejecutiva podrá delegar en uno o varios de sus miembros cualquiera de las facultades o funciones que le correspondan y conferir los apoderamientos que sean precisos a cualquier persona, salvo las limitaciones expresas impuestas por el Patronato.

3.Reuniones y adopción de acuerdos.

La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces lo estime conveniente su Presidente o dos cualesquiera de sus miembros.

Quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión la mitad más uno de sus miembros, incluyendo necesariamente al Presidente salvo delegación expresa en otro de los miembros. Sus acuerdos se adoptarán por mayoría de los asistentes.